27岁的德鲁有着众人梦想的成功，生活总不会顺风顺水，他马上经历了一次不曾想到的事业危机。面临严重的失败和接近终生事业的毁灭，德鲁被解雇了，和他是同事的女友也果断地甩了他，德鲁只剩下一个念头：自杀。这时，一个电话阻止了他马上就要成功的自杀行动——等待他的是一个更糟的消息，德鲁的父亲，在肯塔基州探望亲戚时去世了。因为是家中独子，而姐姐也有孩子要带，他必须马上赶回老家肯塔基州伊莉莎白镇参加追思会。 然而在旅途中，沮丧的德鲁遇见了一个叫克莱尔的有吸引力的空中小姐，有着坚持不懈的好脾气和亲切友善的性情的克莱尔，让德鲁有了不小的异样。而来到伊丽莎白镇这个完全不熟悉的小镇，德鲁开始重新找寻自我，惊喜总是藏在你不以为意的地方…… 　　影片讲述两个青年男女在各自的道路上漂泊，伊丽莎白镇给他们提供了一个爱情发生的地点。在片中，扮演青年男女的分别是当红明星奥兰多·布鲁姆和“蜘蛛女郎”克尔斯滕·邓斯特。革命性新品发表会后，研发家卓贝勒（奥兰多·布鲁姆）听闻父亲骤死噩耗，作为家中独生子，他必须赶回老家肯塔基州伊莉莎白镇参加追思会。在飞往肯塔基州的班机上，卓遇见了随机应变的空中小姐克莱儿（克尔斯滕·邓斯特），帮他走过人生低潮，并向他保证惊喜总是出其不意来报到。