2012年リリースのカヴァー・アルバム『WOMAN -Love Song Covers-』の続編ともいえる、Ms.OOJAのカヴァー・アルバム第2集。前作が女性シンガーのカヴァー曲集だったのに対し、今作は男性シンガーのカヴァー曲集。“泣ける曲”をテーマに選曲、本人がこよなく愛しているがゆえに漂う“歌いこなしている感”が「心からの楽曲への愛」を感じることができる一枚。