在推出上一张专辑《The Marshall Mathers LP》后，埃米纳姆想让人们认识到自己的成长，知道自己在搞笑同时也会触及事实。于是，他想让《The Eminem Show》变得严肃点，给人一箭穿心的感觉，让人们认真地看待自己的不爽，认识到自己不是无缘由地耍嘴皮子。 　　2001年，埃米纳姆经历了不愉快的官司、离婚、甚至入狱的威胁。在面对可能来到的监禁时，他创作了专辑的大部分歌曲，也渡过了离婚时期的情感危机。这一年中，他战胜了很多的困难。当回头看的时候，大半张专辑已经出来了。 　　在专辑的创作过程中，埃米纳姆学会了怎样通过电脑去安排鼓机的运用，发现做说唱乐很容易，只要写下歌词然后跟着节奏说出来就可以了。在创作中，节奏和词都是同时出现的。有时，埃米纳姆的头脑里会出现它们的双行线，随着节奏和词的不断推进，他会为说唱的节奏创作一种固定的拍子，但有时他的鼓声的模式听起来会有一点疯狂，有时甚至词脱离了节奏。 　　该专辑的大部分都由埃米纳姆制作，杰夫·巴斯协助埃米纳姆制作了几首歌曲。Dr. Dre除了担任专辑监制外，还负责了歌曲《Business》《Say What You Say》和《My Dad's Gone Crazy》的制作。 　　《Sing For The Moment》是埃米纳姆为专辑创作的第一首歌曲，采样自空中铁匠乐队的歌曲《Dream On》。《Cleaning Out My Closet》则是专辑中第二首完成的歌曲。 　　埃米纳姆把所有感情都投入到了为女儿海莉·瑞德创作的《Hailie's Song》中，该曲给他一种揪心的感觉，因为他十分热爱自己的女儿，认为一定要要把该曲唱给她。有次海莉目睹了埃米纳姆的录音过程，发现他很疯狂的说唱，以为他真的疯了，于是走到麦克风前向在场工作人员求助哭道：“My Dad's Gone Crazy！”该句话后来被收录在了《My Dad's Gone Crazy》中。 　　在主打歌《Without Me》的音乐录像带中，埃米纳姆恶搞了本·拉登，该曲的主旨是阐述“这个世界若缺乏埃米纳姆将会产生的空虚感”。埃米纳姆在歌曲《White America》中辱骂了时任美国副总统理查德·布鲁斯·切尼的夫人琳恩·切尼，用意在于针对她2000年在一项国会听证会上的谈话提出反驳，她批评过埃米纳姆的作品。 　　专辑曲目《Superman》和《When the Music Stops》则是因为玛丽亚·凯莉而诞生的，玛丽亚·凯莉与埃米纳姆在2001年有过一段恋情，但玛丽亚·凯莉在分手之后一直否认该段恋情，于是埃米纳姆写了该两首歌以表达对玛丽亚·凯莉愤怒与不满。 　　该专辑原定于2002年6月上市，但新视镜唱片公司在获悉盗版已经抢先在市面悄悄流通后，紧急宣布发片日期提前到了5月26日。